当购买资产交易标的账面值溢价超过100%，上市公司应当采取相关保障措施，保护上市公司和中小股东利益，如业绩承诺或回购承诺等。

拓展：2025年5月29日，深交所发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》，简化向关联人高溢价购买资产的相关要求。明确高溢价购买资产的判断标准，即成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%。

11月24日晚，开能健康（300272.SZ）公告称，全资子公司海南开能细胞以现金方式收购原能集团持有的克勒猫、基元美业100%股权及，原能丽水持有的原天生物、丽水东昕100%股权，转让总价2.04亿元。

原能丽水为原能集团的全资子公司，且上市公司持有开能集团共计43.70%的股权，因此本次交易构成关联交易。

开能健康成立于2001年，于2011年登陆深交所，为居家净水理念首家上市公司，公司的双轮驱动发展战略。一方面深耕净水业务，向海外拓展自有品牌；另一方面布局细胞科技业务，培育第二增长曲线。

因此，本次公司通过购买旗下集团已孵化成熟的项目和资产的方式，达到加强布局上市公司在细胞产业投资的效用。

自10月30日首次披露本次并购交易的提示性公告以来，开能健康股价持续走高，一度创造20cm涨幅，达到近年来新高。

关于本次收购，以下几点值得您注意与参考：

（1）4家标的同属产业链上下游，存在业务交叉协同，用模拟合并报表代替单独审计评估，此次收购标的资产包为亏损状态，估值增值率271.06%；

据公告显示，原天生物、丽水东昕和基元美业在业务和生态上存在紧密联系，另一家收购标的克勒猫，尚未正式开展业务，无具体资产，未建立财务账，无需审计评估。

专业评估机构对四家标的业务模拟合并报表如下：

截至公告日，标的资产包始终处于亏损状态，且净利润亏损规模呈现扩大的态势，原因与其研发生产的高新科技属性有关。

标的业务覆盖细胞制备与试剂研发、实验动物服务、细胞技术化妆品等，拥有50项专利（含6项发明专利）及1项干细胞疗法临床试验批件，产业链完整。

开能健康本次收购，或表明关键技术有望迈入收获期。

本次评估采用资产基础法，经评估，收购标的所有者权益账面值为人民币5,492.79万元，所有者权益评估值为人民币20,381.66 万元，增值14,888.87万元，增值率高达271.06%。

（2）本次交易未设置业绩承诺，转而设置了补偿机制，实控人亲自下场兜底担保，以保护上市公司与中小股东权益；

开能健康目前控股股东和实际控制人均为董事长瞿建国先生，1954年1月出生，上海人，拥有丰富的创业和管理经验，“老八股”申华实业创始人。

本次交易对方原能集团则是由开能健康于2014年7月创办成立，经过多次历史沿革，目前由开能健康实控43.70%的股权，由瞿建国之子瞿亚明任董事长，实控人仍为瞿建国。

本次并购资金均来自银行并购贷款和部分自有资金，不占用募集资金，为保障中小股东权益，交易设置补偿机制：

若2027年标的公司合并净利润仍为负，且亏损对开能健康财务影响超-926.55万元（2120.25万元×43.70%），超出部分则由原能集团补足，瞿建国提供连带责任担保。

注：“2120.25万元”为经评估标的资产2024年的亏损金额。

2025年三季度，开能健康总营收13.56亿元，实现净利润9535.32万元，相较去年同期均取得稳定增长，2025年第二次中期权益分派，共计派现30,573,473.60元。

（3）本次公司用于收购的主体，即全资子公司海南开能细胞，仅设立1个月，提前为本次收购专门成立；

开能健康细胞产业（海南）有限公司，成立于2025年10月24日，注册资本1亿元，由开能健康科技集团股份有限公司100%控股。

早在今年9月24日，开能健康就曾发布《对外投资设立全资子公司的公告》，表明将在海南省或湖南省等地设立全资子公司，从事细胞行业业务以及行业并购事宜，提前为本次收购造势。

其又在今年10月30日发布《关于签署股权收购框架协议暨关联交易的提示性公告》，进一步为本次并购事宜推到一个新的高度。

然而并购带来的短期的股价攀升，最终还是会回到交易后续的成功与否，以及成功后的整合效果，不过好在开能健康多年来，业绩始终保持稳定，现金流健康，这也给了瞿建国家族开拓创新的底气。

不然也不会有本次实控人下场深度绑定并购交易，兜底整合后可能存在亏损后果的果敢决定！

在健康这条路上，开能不怕路远，后续的资本运作，我们一起持续关注。

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